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在韩国证券期货交易所上市

  市场概况
  市场地位
  韩国证券交易所( Korea Stock Exchange)于1956年3月成立,起步之初主要经营国债和地产证券交易。1996年7月韩国创业板市场(KOSDAQ)成立,以IT、BT、CT等新成长产业为主。2005年1月,韩国将韩国证券交易所( KSE)、韩国期货交易所(KOFEX)和韩国创业板市场(KOSDAQ)合并,正式成立韩国证券期货交易所( KRX)。这次整合使韩国证券期货交易所成为世界主要的资本市场之一。完成整合的韩国证券期货交易所以“Global KRX:东北亚最佳资本市场”为发展目标,大力推进海外优秀企业赴韩国上市。2005年12月,KRX大幅改进外国企业在韩国上市的有关规定,开始接受外国企业在韩国资本市场IPO(首次公开发行),并简化上市程序、减少公告事项等。
  韩国证券期货交易所采取了一系列改革措施,比如精简优化组织结构,整合系统,下调交易手续费用,并通过设立新市场以及开发多种新产品等,提高了市场参与的便利性。同时,向外国证券交易所出售自身开发的系统,支持其他海外交易所的建成等,加强作为世界性交易所的实力。KRX的总市值、上市企业数量以及日均成交额等市场规模呈现不断增长的趋势。从金融危机最严重的2008年10月24日~ 2010年10月29日,KRX的股票价格指数KRX100增长了97. 9%,KOSPI和KOSDAQ分别增长了100. 6%和90. 2%,证券市场平均日成交量为7. 864万亿韩元,年增长22.3%。
  截止到2010年10月底,韩国证券期货交易所的上市企业数为1 786家,占据世界第9位(亚洲第4位),2010年l一10月交易金额达1.3万亿美元,占据世界第9位(亚洲第4位),总市值达1. 013万亿美元,占据世界第17位(亚洲第8位)等。目前已有14家中国企业赴韩国上市,它们分别是三诺电子、华丰纺织KDR、高伟电子、联合科技、中国食品包装、中国远洋资源、沃登卡、中国电动集团、GSMT、中国浩然、金山大道、东亚体育用品、亚特电气、盛隆光电。韩国交易所在世界主要交易所规模排名见表7 -1。

 
  表7 -1    世界主要交易所市场规模排名    单位:10亿美元

  资料来源:世界交易所联盟2009年。
  市场优势
  1.国际化的证券市场
  从1992年开始,特别是到1998年,在亚洲金融危机中,韩国证券市场实行全面开放,外国投资者持股比率明显提高。自2004年以来,外国投资者持有韩国上市公司股票金额占KRX总市值的40%左右,尤其是在KRX上市的韩国龙头企业,外国人持股比率已超过40%。截止到2010年10月25日,外国投资者持股市值占韩国主板市场总市值的32. 7%;占韩国创业板市场总市值的7.4 010。2008年,KRX被列入FTSE发达国家市场指数。这表明韩国证券期货交易所已成为与全球主要金融市场并驾齐驱的国际化市场。这种国际化、多元化的股权结构使海外的发行企业在韩国有持续稳定的融资渠道,见图7 -1。
  2.操作方便的全电算化市场
  韩国证券期货交易所采用全面的电算化系统。例如,订单传送一成交一清算/结算、市场监管和电子公告等一系列交易过程。KRX的网上交易系统十分发达,网上交易金额已经占到成交总额的400/0~60%,任何人都可以通过网络下单并实时查询,网上交易操作方便、费用低廉,进一步提高了韩国证券市场的流动性,提高了交易的透明度。KRX引进电子公告系统,对每一笔交易进行实时监控,使上市公司发布公告更为方便。KRX通过高科技电子系统进行交易和市场监督,促使韩国证券市场建立更加完善的控制系统。

 

  图7 -1韩国龙头企业外国人持股比率
  资料来源:韩国证券交易所,以2007年3月20日为准。


  3.投资者高度关注海外证券投资
  韩国证券市场非常关注海外证券投资。截至2006年12月底,投资于外国证券的投资基金余额达到342亿美元。保险公司、商业银行、投资信托等机构投资者也不断扩大对海外股市投资的规模。截至2006年12月底,其海外证券投资余额高达549亿美元。
  4.国家外汇储备稳定增长
  2000年,韩国由债务国转为债权国,外汇储备持续稳步增长。2004年以来,韩国对外贸易顺差一直保持着每月20亿~ 30亿美元的水平。稳定的外贸顺差增加了外汇储蓄,也刺激了韩国投资者对外投资的需求。另外,随着国内产业进入成熟阶段,韩国企业的海外直接投资和机构投资者的海外间接投资也持续稳定增长。到2009年年底,对外纯债权4 020亿美元;截止到2010年10 月底,外汇储备达2 933亿美元,见图7 -2。
  5.有较高的发行价格,上市后再融资便利
  截至2010年10月底,韩国证券主板市场的平均市盈率为18. 91倍,其中制造业企业的平均市盈率为18. 23倍。拥有较强的成长性和发展潜力的中国制造业企业,赴韩国上市,一般会得到主承销商和投资者的高度评价,能够以较高的价格发行股票。

 

  图7-2韩国外汇储备及纯债券额


  韩国证券市场有相当的流动性。企业上市后,股票交易活跃,可以便利地再融资。根据世界交易所联盟发布的统计资料,截至2010年10月底,韩国证券市场的换手率为178.5 010,占据全球第4位。韩国对上市公司再融资不设限制,上市公司可根据需要随时通过增资扩股筹集资金。上市公司还可以发行可转债、附有认股权债券等与股票相关的债券,方便地达到筹资目的。韩国对上市公司汇出募集资金没有限制,筹资汇款的程序比较简单。
  6.上市费用相对较低,适合上市前资金短缺企业
  有统计表明,韩国的承销费用为公开发行金额的5%~7%,企业能以较低的费用完成在韩国证券交易所融资上市。通常中国香港、新加坡为8%~10%,美国、英国约为12%。
  韩国的上市手续费也比较低,尤其是韩国不按公募金额而按照发行股票总数或存托凭证总数计算上市初费和上市年费。因此,若上调原始股与存托凭证的比例,上市手续费将更为低廉。
  以一家中国企业在海外证券市场上市募集3亿元人民币为例,在美国NASDAQ、英国AIM市场,该公司所要支付给上市中介机构的承销费、会计审
  计费、法律咨询费等费用是公募总额的13%左右。包括首次上市费用、年费等在内,上述两个市场所需总费用合计分别是人民币4 000万元、3 600万元。中国香港、新加坡的总上市费用则分别是2 500万元和2 400万元。在韩国KOSDAQ上市时,该公司所需支付的承销商、会计/法务法人的费用为公募总额的6%~8%,总上市费用为1 600万元。
  7.企业发行上市手续便利,融资速度迅速
  为使优秀的外国企业在韩国市场能够便利筹资,韩国证券监督当局和交易所不断地改善上市制度、法规,使其与国际基本准则接轨。近几年来,韩国上市制度进行如下几项改革完善:允许外国企业首次上市(2005年12月);采纳国际会计基准及美国会计基准(2005年12月);允许通过设立离岸地公司上市(2006年8月);延长境外上市公司递交年报的期限为90-120天(2008年1月)。通过这些制度和法规的改革和改善,中国企业和其他外国企业赴韩上市更加便捷。目前,在韩国申请上市不需要“排队”等待,发行审核实行注册制;可在短期内完成上市,6~7个月即可融资完毕。
  上市好处
  1.有助于中国企业获得韩国投资者认可,更好发展中韩经贸关系
  中国与韩国在地理上相互毗邻。1992年韩中建交以来,两国经济交流稳步发展。2009年,韩中贸易额达到1 409. 49亿美元,较1992年增长了21倍。韩国继美国和日本之后成为中国的第三大贸易伙伴国;中国超越日本、美国等主要国家,成为韩国的最大贸易伙伴国。同时,韩国对华直接投资持续增加,成为中国海外直接投资的重要投资来源国,中国成为韩国的第一大投资对象国。目前已有三星、大宇、LG及韩进等韩国龙头企业共30 000多家人住中国各地。旨在在韩国开发市场的中国企业赴韩国上市,可以更好地发展韩中经贸关系。韩国的投资者得益于两国紧密的经贸关系、地理优势,对中国经济发展情况和中国企业的了解程度日益提高,对中国富有成长潜力的优秀企业赴韩国发行股票持欢迎态度,会满足可见的融资需求。
  2.有助于中国制造业产业上市融资,完成产业结构调整
  中国境外的其他证券交易所的上市企业,多以金融业、房地产业、服务业为主。与此相比,在韩国和中国境内证券市场上,上市公司中的制造业企业所占比重较高,电器电子、化工、机械及钢铁等主力产业也十分相似。属于这些行业的中国企业在韩国上市,容易得到投资者的理解和认同。据中国社会科学院2006年1月发布的研究报告称,韩国有望成为继美国之后的第二个IT行业强国。如果把韩国的IT行业优势与中国的制造业优势相结合,将会产生“乘数效应”。同时,在国际化程度较高的韩国市场成功上市,也有助于提高企业自身的认知度,更好地开发和利用韩国市场和全球市场。由于中国和韩国企业在产业结构上类似,目前都致力于发展新型战略产业,中国企业在韩国上市,有利于寻求更多的合作伙伴,尽快完成产业转型。
  3.有助于中国公司进入或扩大在韩国的产品销售市场
  韩国的经济规模已经跻身世界十大强国行列,韩国已经成为巨大的消费市场。韩国居民消费支出比中国香港高1.3倍,比新加坡高8.4倍。韩国目前正在积极拓展新市场,扩大市场规模。对韩国有进出口贸易关系的中国企业赴韩国上市,便于向韩国的消费者推销中国产品,给中国企业和产品带来极大的宣传效果,以最大程度提高利润。实践证明,凡购买上市公司股票的消费者,也倾向于购买该上市公司的产品。同时,在韩国证券交易所上市,也有利于企业在韩国进一步拓展业务,使公司的品牌形象得到提升,更便捷地接触韩国客户,加强合作关系,扩大产品在韩国市场的销售份额。
  监管及法律、会计准则
  监    管
  韩国的金融监管体系属于较为成熟的政府主导型监管模式,同时在加强自律管理的分量。政府监管主要通过四个监管机构即韩国财政经济部、金融监督委员会( FSC)、证券期货委员会及其执行机构金融监督院(FSS)得以实施;证券业自律管理主要通过韩国证券期货交易所( KRX)和韩国证券业协会实施。
  1.财政经济部
  财政经济部作为政府机构,依据《证券交易法》履行如下职能。
  (1)证券相关机构的认可及许可权。财政经济部长官具有对包括证券金融公司的证券团体的认可和许可权限,监督和管理金融机构的退出。
  (2)财政经济部具有对《证券交易法》等证券相关法律的制定及修订权限。
  (3)对证券交易所的监管。财政经济部长官拥有对证券交易所理事长的承认权、章程变更认可权等有关组织及运营的一部分监管权。
  2.金融监督委员会( FSC)
  金融监督委员会( FSC)拥有金融监管的总体职能。主要职责是:
  (1)审批、认可金融机构的设立;
  (2)制定、修改金融机构监督及有关规定;
  (3)发行、管理有价证券-管理注册法人,受理有价证券备案书;
  (4)公告企业信息,管制不公正交易;
  (5)管理上市企业-操作财务管理标准,对上市企业采取措施(限制有价证券发行、建议免职高管人员);
  (6)管理外国人的有价证券投资;
  (7)对金融监督院进行指示、监督。
  3.证券期货委员会
  证券期货委员会于1998年4月1日在《证券监管组织法》的规定下成立,在金融监督委员会的指导下对证券和期货市场进行监管。其首要职能是调查证券期货市场中的内幕交易、操纵市场等欺骗行为.并监管会计标准的执行,以及对审计结果进行检查。它还处理与证券期货市场有关的可能被送交金融监督委员会的一些初级问题。
  4.金融监督院( FSS)
  金融监督院在金融监督委员会和证券期货委员会直接领导下,负责对韩国金融机构监管。它是两个委员会的执行机构。主要职责为:
  (1)执行FSC议决事项/协助支援;
  (2)监察金融机构;
  (3)监察证券有关机构;
  (4)受理有价证券备案书;
  (5)受理公开收购备案;
  (6)管理上市法人、受理信息披露;
  (7)监督场外交易。
  5.证券期货交易所( KRX)
  其主要职责是:
  (1)开设、运行有价证券市场、创业板市场、期货市场;
  (2)有价证券的买卖交易、期货交易;
  (3)有价证券、期货商品上市;
  (4)上市企业的公告;
  (5)审理异常交易、监理会员;
  (6)监视有价证券、创业板、期货市场;
  (7)要求惩戒会员及有关高级管理人员;
  (8)自律调整有价证券买卖交易、期货交易有关纠纷。
  6.韩国证券业协会
  韩国证券业协会作为韩国证券业的自律性组织,其主要职责是维护证券公司之间的业务秩序、有价证券交易的公正性,保护投资者,它是证券业者的利益代表机构。其具体职责是:
  (1)要求会员提交不公平交易报告;
  (2)拥有对证券公司违法的怀疑权,并且如果证券公司违反法规,协会可以收取罚款;
  (3)对违规的证券公司,协会可以取消其会员资格,或执行其他权力。
  此外,韩国还有其他相关机构:(1)韩国证券托管院(KSD)是其唯一集中托管证券的机构;(2)韩国证券信息公司(KOSCOM)负有稳定股市的责任,同时完成其执行交易、下达交易指令、投资拟者、网络服务等本职工作;(3)韩国证券金融公司(KSFC)是韩国证券交易法规定的唯一可以提供证券贷款的机构;(4)韩国上市公司协会(KLCA);(5)科斯达克上市公司协会( KOSDAQCA)等。
  主要机构的职能见表7 -2。

 
  表7-2    韩国主要机构的职能

  主要法律
  1.《证券交易法》
  该法是韩国证券市场监管的基本法,于1962年1月15日,经韩国国会通过后颁布实施。该法的基本内容包括:发行登记制度、及时信息披露、二级市场监管、要约收购监管、禁止性行为、对证券公司和投资咨询机构的监管、投资者保护制度等。截至目前,该法历经了24次修订,不断加强对投资者的保护,扩大适用范围,推动市场化和提高监管效率。
  2.《间接投资与资产管理法》
  该法是韩国于2003年最新颁布的法律,它整合了《证券投资基金法》(1969年)和《证券投资公司法》(1998年),其颁布是出于金融体系从银行为中心转向以资本市场为中心的需要,也是遵从世界银行的规定。其中的关于证券投资信托法内容是确定契约型证券投资的基本法律制度,以便利投资者通
  过集合信托方式进行证券投资,保护证券投资信托受益人的合法权益。其中的关于证券投资公司法的内容,旨在于契约型基金之外提供公司型基金这一集合投资方式,推动证券市场机构投资者发展。依据该法的规定,证券投资公司必须依据《商法典》设立,并向金融监督委员会( FSC)注册设立,投资者通过购买该公司的股票分享公司的投资收益。
  3.《商法典》
  该法于1962年颁布,其中《公司篇》是规范韩国商贸活动和公司组织设立和经营管理的基本法律。该法自颁布以来,为适应经济和市场发展需要先后经历了数次大的修订,直接反映并推动了韩国经济微观组织结构的发展。
  会计准则
  为方便外国企业到韩国上市,除认可韩国会计准则(K - GAAP)外,从2004年12月起,KRX与政府有关部门接纳按国际会计准则(IFRS)或美国通用会计准则(US GAAP)编制的财务报表。采用上述会计准则的企业不必调整会计准则之间的差异。
  韩国《证券交易法》规定:拟上市外国企业按照其所在国的法律接受会计事务所审计的,承认其审计报告资格。因此,拟上市外国企业在韩国证券交易所发行股票并上市时,本年度财务不需要重新进行审计。
  有关上市审查,KRX要求拟上市外国企业接受国际性大型会计事务所或接受与该会计事务所签订合作关系的会计事务所的会计审查。
  主要审计问题摘要如下:关联交易披露及其公允性,收入确认;资产减值;存货倒推记录;内部控制;企业重组;收购合并;公允价值;股东薪酬;估值、转让定价方法;资金占用及担保;关联交易;税务问题、递延税项;主要会计对策和会计估计问题。
  内部控制问题:建立健全内部控制并保持其有效性;管理层对公司内部控制进行自我评估;管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性进行自我评估;会计审核团队对内部控制进行审核;对财务报表的内部控制出具-内部会计管理。
  市场结构
  市场板块
  韩国证券期货交易所主要由有价证券市场(主板市场)和科斯达克市场(创
  业板市场)构成。公司可以根据自身发展情况选择在不同的市场进行上市交易。
  1.有价证券市场(主板市场)
  韩国的有价证券市场(主板市场)成立于1956年3月,代表着韩国资本市场,上市公司占韩国证券期货交易所( KRX)全部上市公司家数的40 010,它们的市价总额约为韩国所有证券市场的90%。此外,它不仅包括多种常见的上市的股票、债券,还包括除REITs、共同基金、ETF、收益证券、ELW等期权交易外的几乎所有的交易品种。
  有价证券市场是一个国际化的高效流通性的市场。其每日平均完成3兆韩元以上的股票交易额,形成了适当合理的市场价格。企业可按自身的愿望进行便利的发行、卖出、买进原始股票和简便的再次发行来筹集资金。同时,有价证券市场的所有者分布也呈现国际化趋势。以2006年年末为基准,有价证券市场的全体市价总额的37%是被美国、英国、新加坡等许多外籍投资者持有,特别是三星电子、POSCO、国民银行等有代表性的优质企业中,外国投资者的占有率为50%。韩国证券期货交易所的有价证券市场中,上市企业代表了韩国经济中的大中型优良企业。它们进入市场进行交易活动,更是极大地提高了企业的形象,起到极佳的广告效应。
  2.科斯达克市场(Kosdaq,创业板市场)
  韩国科斯达克市场成立于1996年7月,其政策背景是韩国政府强力扶植中小风险企业和IT产业发展。2006年年末,KOSDAQ市场创造了在主要创新市场中交易量和周转率第一的纪录。它在流通市场中,尽可能争取投资资金迅速回收,并尽力为企业提供成长机会。以总市值为基准,KOSDAQ市场是位于纳斯达克(美国)、AIM(英国)、佳斯达克(日本)之后的世界第四大创业板市场。以交易额为基准,它位于纳斯达克后,世界排名第二,是具有强大竞争力的新市场。根据世界交易所联盟2008年的统计资料,韩交所创业板市场的成交量及换手率仅次于美国纳斯达克。2007年在韩国KOSDAQ市场上市公司超过1000家,50%以上的上市公司是以IT、BT、CT构成的新成长行业为主的专业化市场。
  行业分布
  主板市场中,制造业企业所占比重较大,按市值达到上市公司家数的58%。主要行业包括电子电器、汽车、造船、化工、通信等。
  创业板市场中,由包括制造、金融等传统产业在内的信息通信、生物工程、文化产业等产业群组成,其中以知识为基础的尖端技术企业为主,其市场半数以上的股票与IT(信息通信)、BT(生物工程)、CT(娱乐、文化)有关,见图7 -3。
  主要指数
  1.主板市场
  KRX100指数:于2005年6月1日发布,由100只在主板市场及KOSDAQ
  创业板市场交易之绩优股票组成,以确保基于市值、流动性、财务状况和产业代表性等因素,来充当表达两个股票市场,作为代表整体韩国股票市场之主要指数。该指数使用公众流通量市值加权平均法,只包括可以实际交易的公众流通新股。基期为2001年1月2日。
  综合股价指数KOSPI(Korean Composite Stock Price Index):以1 980年1月4日为基期,为证券市场所有普通股的加权平均指数,反映所有挂牌公司的价格变动,乃韩国股市投资人重要的市场参考指标。
  KOSPI200指数:由200只证券市场部的蓝筹股组成,其市值涵盖证券市场部90%,为指数期货及知识选择权的标的指数。
  2.KOSDAQ创业板市场指数
  KOSDAQ综合指数(KOSDAQ Composite):KOSDAQ综合指数是以1996年7月1日为基期,它是KOSDAQ登记所有股票总市值的加权平均指数,通过该指数可迅速掌握KOSDAQ市场整体股价变动。

 

  图7-3 KRX上市企业行业分布图(2005年数据)
  资料来源:韩国交易所,2010年8月31日。


  KOSDAQ明星指数(KOSDAQ Star):于2004年1月26日推出,由30只KOSDAQ市场部之蓝筹股组成,基期为2003年1月2日。
  上市规定
  上市条件
  根据2007年4月27日韩国证券期货交易所《有价证券市场上市规定》、《有价证券市场上市规定细则》以及2006年12月22日韩国证券期货交易所《科斯达克市场上市规定》、《科斯达克市场上市规定细则》的有关上市规则规定,外国企业在韩国发行上市的条件如下。
  1.有价证券市场(主板市场)上市条件(见表7 -3)

 
  表7-3    有价证券市场(主板市场)上市条件

  2.外国企业在韩国第二上市条件(主板)(见表7 -4)

 
  表7 -4    外国企业在韩国第二上市条件

  :*外国企业韩国第二上市时,会计师事务所不强制规定为四大会计师事务所。根据韩交所介绍,该会计师事务所只需符合以下2个要求:在全球30个国家或地区拥有分所;全球拥有2 000名员工。
  3.KOSDAQ(创业板市场)上市条件(见表7-5)

 

 
  表7-5    KOSDAQ(创业板市场)上市条件

  上市核准
  上市申请企业向财政经济部、金融监督委员会(包括金融监督院)及KRX递交以下材料时,必须用韩文书写,见表7-6。

 
  表7-6    上市申请企业递交材料

  1.韩国证券期货交易所核准
  (1)与KRX进行事前沟通。
  1)拟在韩国市场上市的外国企业,要事前通过与KRX有关负责人就今后上市日程等问题进行协商,以便顺利挂牌上市。
  2)提交上市预审申请书之前,拟上市外国企业提出“事前审查”(“非公开上市可行性初步研究”)要求时,KRX进行事前审查,并通知其结果。企业通过此项服务可缩短融资时间和上市时间。
  (2)提交上市预审申请书。
  有价证券市场:
  做好了前期准备工作的拟上市企业,经与主承销商和律师事务所协商,出具1份上市预审申请书(韩文),同下列材料一并提交给KRX核准。
  1)最近3年的财务报表、当年中期财务报表;
  2)最近3年的审计报告、当年中期财务报告;
  3)最大股东等承诺上市后持续持有股票等的持股锁定期(6个月)确认书(已在其他证券交易所挂牌上市的企业可免交);
  4)以定向增发取得新股或取得最大股东等所持股份的,应出具承诺继续持有股票的持股锁定证明;
  5)公司章程;
  6)决议股票发行及相关赴韩国上市的董事会或股东大会会议记录复印件;
  7)公司成立的相关注册和登记证明材料;
  8)上市代理人合同复印件;
  9)托管合同(只限于发行KDR)复印件;
  10)证明申请书和所附文件内容真实性的法律意见书;
  11)托管人账户确认书;
  12)最近年度末的股东名册及实际股东名册;
  13)股票事务代理合同复印件(公开招股的,可在正式申请上市时提交);
  14)外国证券交易所上市证明书(已在其他交易所挂牌上市公司);
  15)在外国证券交易所的最近一个年度股票交易流通情况证明书(已在海外交易所上市企业)。
  科斯达克市场:
  1)最近年度财务报表、当年中期财务报表;
  2)最近年度审计报告、当年中期审计报告;
  3)最近年度末的股东名册;
  4)上市预审申请日前一年内最大股东等的持有股份变动情况明细表;
  5)最大股东等承诺上市后继续持有股票等的持股锁定证明(已在其他交易所上市的公司可免交);
  6)公司章程及公司法人营业执照复印件;
  7)股票发行及赴韩国上市相关的董事会或股东大会会议记录复印件;
  8)主承销商履行合同相关的确认书;
  9)不存在关联公司等特殊关联关系的确认书;
  10)利害关系人投资现况确认书;
  11)证明托管账户记载相关文件及股票事务代理合同复印件(公开招股的,可在正式申请上市时提交)。
  以上材料可由拟上市的外国企业直接提交,也可以通过指定的韩国境内上市代理人提交。
  (3)上市可行性审查及结果的通知。KRX对拟上市外国企业提交的上市预审申请书及附件、主承销商意见、律师的法律意见书等进行研究,对其上市可行性进行审查。
  审查的重点是:外形条件:①公司规模,即净资产和总市值;②经营业绩,即销售额和利润规模/ROE;③股权结构,少数股东比例和最大股东变更期限。 实质条件:①公司持续性,即收益性及产业前景;竞争力;②财务稳定性,即主要财务比率和经营活动现金流、借款;③经营透明性,即公司治理结构和关联交易、信息披露;④投资者保护。如有必要,KRX可要求拟上市外国企业提交附加审查文件。
  经过上市委员会审议后,确认其上市资格。KRX在收到拟上市外国企业的上市预审申请书的3个月内,将结果通知拟上市外国企业和韩国金融监督委员会。
  收到上市认可通知后,若发生下列情形,且KRX认为其对该企业经营带来重大影响时,上市申请企业需要重新提交上市预审申请书接受审查:
  1)重大经营事件的发生(银行拒付票据、暂停营业、受灾或有重大损失、高额固定资产出售、诉讼、企业高管人员变动、并购、分拆、业务转让或受让等);
  2)发现上市预审申请书有虚假记载或重大遗漏事项;
  3)招股说明书内容有所修改;
  4)收到KRX上市认可通知后6个月之内未做上市申请者。
  2.韩国金融监督院备案
  有价证券备案书的提交和生效。KRX预审后,收到上市认可通知的拟上市外国公司应将用韩文撰写的有价证券备案书提交给金融监督委员会(金融监督院)。如果证券托管院受拟上市外国企业的委托发行KDR时,在外国企业提交有价证券备案书的同时,证券托管院应向金融监督委员会提交KDR发行备案书。
  有价证券备案书的主要记载事项是:
  1)董事长或负责申报业务的董事就不存在重要事项的虚假记载或遗漏进行确认后签名;
  2)募集或发行概要:一般事项;权利内容;主承销商的发行意见;资金用途;律师出具的法律意见书;其他投资者保护所需事项。
  3)发行人有关事项:公司概况;主营业务;财务事项;会计师审计意见:董事会及关联公司情况;股权结构;高层管理人员及职员事项;与关联人员的交易内容;后附明细资料;其他投资者保护所需事项。
  有价证券备案书的后附文件有:
  1)公司章程或与此类似的文件;
  2)最近3个会计年度的审计报告;
  3)当年中期审计报告或审阅报告;
  4)当年季度审计报告或审阅报告;
  5)对于拟发行证券已取得信用评级机构的评估等级,其信用评估证明复印件;
  6)有价证券发行相关股东大会或董事会决议复印件;
  7)根据《外汇交易法》及其他法令需要许可、批准或申报时,其许可书、批准书或申报书的复印件;
  8)就拟发行证券与有关机构签订的承销、托管、代理人合同等文件复印件;
  9)发行人已在其他海外证券交易所上市时,确认相关事实的文件;
  10) KRX的相关上市预审结果通知书;
  11)拟使用预备招股说明书时,其预备招股说明书;
  12)使用简易招股说明书时,其简易招股说明书;
  13)金融监督院长认为其他必要的文件。
  金融监督委员会(金融监督院)在受理有价证券备案书的15日之后,如果没有给出反馈意见,备案书自动生效。如果需要,金融监督委员会(金融监督院)会要求修改有价证券备案书。
  3.韩国财政经济部备案
  在韩国发行证券(包括国外发行的外币证券上市)的外国企业,在发行前要向财政经济部提交证券发行备案书,后附记明募集资金用途等内容的发行计划书。在韩国发行股票和筹集资金的外国企业并无海外汇款限制及有关募集资金用途的规定,只需履行外汇管理上的申报义务。
  第二上市程序
  拟二次上市的外国企业应在提交准备上市审查申请书之前,指定一家股票托管机构和股利支付银行。希望发行韩国托管凭证( KDR)的外国企业,应与韩国证券托管院( KSD)签订包括下列内容的合同:
  (1)原始股托管、KDR发行等相关事项;
  (2)KDR代表的原始股种类和数量;
  (3)有关转让KDR的事项;
  (4)有关KDR的名义持有者和实际持有者的权利和义务等事项;
  (5)有关托管机构、发行公司的权利和责任等事项。
  就原始股的海外托管,以及发行公司的权利行使等事项,韩国证券托管院( KSD)应与符合下列条件的外国托管机构签订合同:
  受外国政府或者监督机构监管的外国证券托管机构或者结算机构,或具备托管原始股业务能力或者托管业务执行能力的银行等金融机构。
  图7 -4以中国境内上市企业韩国第二上市为例加以说明。
  上市后维护
  成功地实现韩国证券市场IPO,为公司的发展翻开新的篇章,公司在享受韩国上市带来的高声望、知名度的日益增加以及获取资金新的渠道的同时,还应积极地以现有和潜在的投资者为对象,采取有效宣传公司的策略。公司管理层应通过召开会议、非交易路演及其他形式随时接受投资者的询问,增加公司与现有和目标股票投资者的接触。鉴于上市地点在韩国,公司最好在韩国设置一名代表在韩国投资者中间开展投资者关系活动。

 

  图7 -4中国境内上市企业韩国第二上市程序
  注:* SD&C为中国证券登记结算有限责任公司。


  公司管理层应当确保公司经营长期处于良好状况,以满足投资者的期待。公司还应:
  (1)保证管理团队能够有效地向机构投资者和公众宣传公司的经营等方面的策略;
  (2)根据《韩国证券交易法》要求,履行披露信息义务。
  (3)保证及时、完整和准确地向韩国证券监管部门提交定期的披露文件;
  (4)必要的时候还要聘请财务顾问对公司股票二级市场进行维护。
  持续信息披露
  1.信息披露方式
  为给上市企业提供方便,向投资者及时提供企业公告信息,KRX通过电
  子公告的方式发布企业公告。
  DART(Data Analysis Retrieval and Transfer System)是指按照金融委员会《有价证券发行及公告》规定,上市企业向金融监督院与KRX提交公告事项的公告系统。在DART上输入的信息及时传至金融监督院和KRX。
  KINDS(Korea Investor’s Network for Disclosure System)是指按照KRX《信息披露规则》仅向KRX提交的公告系统。
  2.信息披露类型
  (1)定期报告:年报、半年报和季报。在KRX上市的外国企业向企业所在国的证券监管部门及外国证券交易所提交年报、半年报和季报,应在提交当日起10日之内,采用下列方式向韩国金融监督委员会和KRX提交。
  1)用韩文编制的年报、半年报和季报;或者
  2)提交给企业所在国或其他外国的证券交易所的年报、半年报和季报,并将其韩文译本作为附件。
  年报需披露的主要内容,见表7 -7:

 

  表7-7    年报需披露的主要内容


  (2)临时公告。出现下列情形时,外国企业应将相关情况用韩文制作成文件(如果是英文,先用英文申报后,再用韩文申报),向KRX申报:
  1)《证券交易法》规定事项:
  ①票据被银行拒付;
  ②部分或者全部经营停止,业务中断,因灾害引起的损失;
  ③变更主营业务范围的决议;
  ④董事会有关回购货处理库藏股的决议;
  ⑤最大股东、主要股东或下属公司的变动;
  ⑥对上市有价证券带来重大影响的诉讼;
  ⑦发生业务转让及受让、合并等事项;
  ⑧发生公司解体的事项;
  ⑨董事会通过增资、减资或股本缩减等的决议。
  2)向企业所在国证券交易所或监管部门(或其他外国交易所/监管部门)报告的事项。
  3)企业所在国的法律(如有关证券方面的规定)发生变化,而对企业的经营有重大影响的。
  (3)澄清公告。就以下事项KRX要求上市公司立即作出澄清:
  1)有关临时公告事项或相当于其公告事项的重要经营情况传闻及媒体报道。
  2)即使没有传闻,公司股票价格即成交量发生急变时,要求澄清是否存在影响投资者作出判断的企业未公开披露事项。
  (4)其他主要备案事项:
  1)外国企业如果有以下事项发生时,应立即将有关内容直接或者通过代理人,以文件、电子邮件或传真等方式向KRX备案。
  ①召开股东大会及将要审议的事项;
  ②股东大会决议;
  ③法人代表或总公司地址变更时,变更后的营业执照副本或确认书;
  ④托管机构及上市代理人的合同内容变更;
  ⑤受到外国证券交易所的上市终止、停止买卖交易及有关上市管理方面的处置;
  ⑥制作股票或KDR的实际持有者名册。
  2)因KDR转成股票、股票的分拆或并购而引起股票或KDR的数量变化,应在变更的下月底之前提交备案。
  3)如果上市外国企业计划召开股东大会、派息分红和增资配股等事项时,应在股权登记日的2周前在韩国一家全国性报纸上发布公告。如果企业所在国法律和韩国法律规定的公告时间不一致,则按企业所在国法律执行。
  (5)公告负责人及公告代理人:
  1)公告负责人:企业任命的常任董事中一人代表上市法人执行公告业务。
  2)公告代理人:代理或代表法人负责企业公告的韩国常驻人员。
  (6)公告语言:
  原则上以韩文公告,但是,当企业面临无法用韩文公告的情况下,得到KRX认可时,可用英文披露信息。一旦企业解除其情况,KRX会要求用韩文进行及时信息披露。
  (7)公告期限:
  1)包括银行拒付票据、合并、暂停营业等,属于当日公告36项的情形发生时,当日18: 00之前向KRX披露信息,如果遇到无法当日披露信息情况时,可在翌日7:20之前公告。
  2)包括获取重大专利、最大股东变更、发生巨大盈亏等10项翌日公告的情形发生时,在翌日18:00之前公告,如果面临无法完成公告的情况,在第三天7:20之前公告披露。
  3)KRX要求企业澄清的事项,翌日18: 00之前公告。上市后其他规定
  1.锁定期规定
  韩国一般对最大股东等持有的股份上市后锁定6个月。此外,对自上市预审申请日起1年内从最大股东取得的股份和以定向增发取得的股份上市后锁定6个月。
  2.再融资规定
  只提交有价证券备案书即可进行再融资。在增资扩股方面没有任何限制。
  3.外国上市股票的退市条件
  (1)违反程序上的规定:
  1)未提交年报、半年报、季报时;
  2)会计师对最近1期年报出具相反的或否定的意见或类似情况时。
  (2)公司运营上的原因:
  1)公司经营停滞:当上市公司被确认为其核心业务停滞或关闭了主要生产线(包括营业执照取消),或出现类似情形时:
  2)不偿还银行贷款或中止银行交易时:当上市公司被确认其票据或支票无法兑现,或者与银行的交易中止时;
  3)在最近连续2个会计年度中,上市公司的股本受到损害(公司净资产为零或负数)。
  (3)根据本国法律规定,公司申请开始进行整顿。
  (4)股票交易受到限制时,该公司应当退市。但下列情况不适用:依照其本国法律应当限制其股票转让,且韩国交易所认为该限制不会阻碍证券市场的交易。
  (5)公司解散时:上市公司依照其本国法律解散时。
  (6)违背信息披露义务时:当上市公司从被行政处理之日起6个月内未充分履行信息披露的义务(违背年报、半年报和季报信息披露的情形除外)。
  (7)其他情形。
  4.对外国上市股票实行行政处理的条件
  (1)当出现下列情形时,交易所将对上市公司股票实行行政处理:
  1)股本全部丧失。当最近1个会计年度报告中显示公司股本全部为零或负数时。
  2)违背信息披露义务。不管有意或疏忽原因造成公司未充分履行信息披露义务时(由于年报、半年报和季报未完成除外),或者1年中2次以上未履行信息披露义务。
  (2)当以下情况发生时,交易所对被行政处理的公司取消行政处理:
  1)由于年报未完成等被实行行政处理的原因已经消除。例如,公司未提交季报,但提交了半年报、年报;或未提交半年报而提交了年报;或超过期限10天内提交了年报。
  2)在最近1期年报中股本占净资产的比率超过50%。
  3)从被行政处理次日起之后1年内,公司未履行信息披露的情况不超过1次。
  4)公司被行政处理的当年,如提交了年报则行政处理应取消。
  (3)当交易所对上市公司实行行政处理或解除行政处理时,交易所应当公告信息。
  5.外国上市股票申请后续( Subsequent)上市的规定
  申请后续上市的外国上市公司应当提供以下材料:
  (1)董事会或股东大会关于股权、红利发放或股利发放的会议记录。
  (2)交易所认为需要的其他资料。
  6.外国上市股票申请补充( Supplementary)上市的规定
  申请补充上市的公司应当提供以下材料:
  (1)公司注册登记文件。如果依照所在国法律没有该项文件,应出具相关的证明文件。
  (2)交易所认为需要的其他文件。
  上市方式
  外国公司在韩国证券期货交易所上市,可以采取的方式主要有以下几种:
  (1)首次公开发行(IPO)。在韩国证券期货交易所上市,必须在韩国境内经过公开募集程序,公开发行方式可以是新股募集或者老股转让。在该种发行方式下,外国企业可以采取直接申请上市的路径,也可以采取间接上市(红筹上市)的路径。外国企业直接上市和间接上市的区别在于:直接上市是外国公司以其注册在母国的公司作为上市主体,直接向韩国有关机构申请公开发行上市;间接上市是指外国公司在其母国以外的国家或地区注册离岸公司,然后用离岸公司收购其母国公司的股权或(和)资产,把离岸公司作为上市主体,在韩国进行申请上市。
  (2)发行韩国存托凭证(KDA)。
  (3)第二上市。在韩国证券期货交易所进行第二上市的外国企业,必须是在其本国或者第三国的证券交易所已经上市的企业。
  (4)债券发行上市。符合条件的外国企业发行的债券也可以在韩国债券期货交易所上市。
  上市安排
  上市程序
  KRX上市基本程序,见图7-5。

 

  图7-5 KRX上市基本程序


  :(1)提交准备上市审查申请书后,至上市约需要3个月;
  (2)上市审查及认可由韩国证券交易所执行;
  (3)有价证券备案书审查由韩国金融监督院执行;
  (4)自收到韩国证券交易所的认可上市通知之日起6个月以内,没有提交上市申请的,审查效力自动失效。


  上市准备
  (1)与韩国证券期货交易所事先沟通和咨询。拟赴韩国证券市场上市的外国公司,在申请上市预审之前,事先通过与KRX有关负责人就今后上市日程等问题进行咨询和协商,以便顺利挂牌。
  提交上市预审申请书之前,拟上市外国公司提出“预先审查”要求时,KRX要对拟上市外国公司是否适合在韩国上市做出初步判断,并就补充事项提供建议。公司可以委托相关熟悉韩国上市的服务机构进行此项服务,这样有利于缩短上市时间,避免走弯路。选择的有关机构帮助外国公司进行此项服务,这些机构应对外国公司予以保密。
  (2)选定主承销商及尽职调查:
  1)在向KRX提交上市预审申请书的3个月前,拟上市外国企业应按照韩国《证券交易法》规定,应与持有韩国境内股票承销业务许可证的证券公司签订主承销合同。该主承销商作为股票发行人聘请的股票承销中介服务机构,在整个筹备上市过程中代表发行人履行所约定的业务。该证券公司应在签约之日起5个工作日之内,向韩国证券业协会申报备案。
  2)签订主承销合同之后,主承销商应对拟上市外国企业进行上市前尽职调查,并且进行必要的公司内部调整规范,以便使外国企业符合韩国证券期货交易所上市要求。
  (3)实施会计审计。为帮助外国拟上市企业顺利赴韩国市场上市,韩国政府与KRX从2005年12月开始,接受按照国际会计基准、美国通用会计及韩国会计准则编制的审计报告。会计事务所应符合下列条件:
  1)首次公开发行(IPO):国际公认的4大会计事务所或韩国会计事务所;
  2)第二上市:成员公司分布在全球30个国家以上,且拥有2 000名以上专家的会计事务所或韩国会计事务所。
  (4)董事会决议、召开股东大会、修订章程。拟上市外国企业应召开股东大会或董事会,就赴韩上市事宜进行决议,按照KRX上市审查指引,确认公司章程必须记载事项后予以修订。
  (5)选定上市代理人及签订股票事务代理合同:
  1)为便于有价证券的发行、上市及上市后的公司公告业务,拟上市外国企业应在韩国境内居住人当中选定上市代理人。根据上市规则,上市代理人全权代理拟上市外国企业与KRX之间的所有行为。
  2)拟上市外国企业要在提交上市预审申请书之前,指定一家股票托管机构和代理分红支付银行。
  3)拟发行KDR(韩国存托凭证)的外国企业,应与韩国证券托管院签订以下托管合同:
  第一,原始股托管、KDR发行相关事项;
  第二,KDR代表的原始股种类和数量;
  第三,KDR转让相关事项;
  第四,KDR名义持有人和实际持有人的权利和义务相关事项;
  第五,托管机构、保管机构、发行公司的权限和责任相关事项。
  4)国内托管机构,就原始股的海外保管及发行公司的权利行使等事项,
  选定符合以下条件的保管机构签订合同:
  第一,接受外国政府或监督机构监管的外国证券托管机构或结算机构;
  第二,具有原始股保管业务或托管业务执行能力的银行等金融机构。
  (6)管理募集资金及开立账户:
  1)为了存放和汇出证券发行筹集到的资金,外国企业应选定一家外汇银行,开立“证券发行专用非居住者韩币账户”以及“证券发行专用对外账户”。
  2)拟发行KDR的外国企业应向证券托管院申请开立“韩币证券专用外币账户”。接到申请的证券托管院应在选定的外汇银行以发行人的名义开立韩币证券专用外币账户。
  3)同一账户存放或者汇出与KDR相关的资金(如KDR持有者的新股认购保证金和红利支付等)。
  发行上市申报、审查和核准
  该部分内容详见发行上市核批。
  公开发行
  (1)需求预测。一般情况下,有价证券申请备案书生效之后,进行证券需求预测,也可以在此之前进行证券需求预测。证券需求预测就是对发行的股票进行询价。按照需求预测的结果,主承销公司和上市企业协商确定公开发行的股票价格。预测方法可由主承销商自定。
  (2)路演。在韩国资本市场公开发行上市,发行公司为了提高自身形象,在市场上得到适当的评价,需要进行路演。路演是向股东、投资者、分析师等提供他们关注的公司业务、经营战略、未来前景等信息。路演活动一般在证券备案书生效之后与询价之前进行。
  一般路演的城市包括:首尔、釜山以及欧美金融中心伦敦、法兰克福、纽约等和中国的香港。路演的时间一般是4~6天,每天一般安排5-6场“一对一”投资者会议和一场投资者群体的演示介绍。
  (3)询价及确定发行价。证券备案书生效后,公司为确定发行价格而询价,以询价为基础与主承销商协商确定发行价格。
  询价和定价的程序如图7 -6所示。
  发行定价举例如下:公司价值评估见表7 -8。

 

  图7-6发行价格确定流程
  表7-8    2008-2009年按预测财务情况和相对评估方式计算出PER
  单位:人民币元

 

  :(1)上述中国市场的平均市盈率是基于2007年的类似企业的平均市盈率值,上市时将适用2008~ 2009年的市盈率值。
  (2)公司首次上市时为吸引投资者而适用的折扣。
  (3)最低股东分散条件。
  (4)认购及配售。确定价格后,在一段时间内(一般为2天)主承销商和销售代理证券公司接受认购。认购完毕,向机构投资者和一般投资者配售股票。
  (5)提交发行业绩报告书。证券发行人完成募集资金后,将发行条件、费用明细、各承销机构承销摘要等资料和证券发行报告一并提交给财政经济部;同时,也应将有价证券发行业绩报告书提交给金融监督委员会。
  有价证券发行业绩报告书主要内容有:①发行人名称和地址;②认购及公司公告有关事项;③筹集资金使用用途;④主承销商名称;⑤上市日期。
  上市交易
  1.首次上市申请
  在公募结束(认股缴款日)后,拟上市外国企业应将上市申请书及下列
  文件提交给KRX。
  (1)托管账户记载确认书;
  (2)收取认股缴款证明书;
  (3)与新股发行有关登记或注册相关文件;
  (4)有价证券发行业绩报告书复印件;
  (5)股份分布表;
  (6)股票事务代理合同复印件(实施公募后申请首次上市时);
  (7) KRX认为在审查时必要的其他文件。
  如有下列重大经营事件发生时,必须申报备案。
  (1)银行拒付票据;
  (2)经营活动中止;
  (3)受灾或重大损失发生;
  (4)高额固定资产出售;
  (5)诉讼;
  (6)高管变动;
  (7)合并、分拆或分拆合并;
  (8)业务转让或受让;
  (9)主要资产的租赁,经营委托决议等。
  2.上市认可及交易开始
  KRX对上市申请书和相关文件进行研究,确认股权分散等条件之后,在
  2~3日内及时予以上市认可,并通知上市的外国企业。
  上市日(交易首日)在KRX举行上市纪念仪式后,正式开始买卖交易。
  上市成本
  1.上市初费
  KRX按照已发行的股票或KDR数量向上市企业收取上市初费和上市年
  费,企业首次上市和企业增资配股时,按照本次发行的股票或者KDR的数量
  收取上市初费,见表7 -9。

 
  表7-9    KRX上市初费

  2.上市年费
  在韩国发行股票或者KDR,以前年12月底的发行数量为准,适用以下标准。新上市企业按照新股上市之日起至年末为止的日期数计算上市年费,见表7 -10。

 
  表7 -10 KRX上市年费

  KRX以股票和KDR数量为基准计算上市初费和上市年费,并为了减少企业上市手续费,正在研究降低计算基准的各项方案。
  3.发行费用
  在韩国证券市场上没有另行规定发行费用。包括承销费用、审计费用以及律师费用等发行费用应有关当事人进行协商决定。韩国市场的发行费用比其他主要证券市场要低。
  上市案例
  1.三诺集团(见表7 -11)

 
  表7 -11    三诺集团上市案例

  2007年8月17日,三诺数码集团有限公司( 3NOD Digital Group)成为第一家在韩国证券市场上市的中国企业,也是第一家在韩交所上市的外国企业。在韩国证券大市大跌的情况下,三诺开盘价高出发行价20%,上市12天股价一路狂飙,连续以每天15%的涨停板涨幅收市。上市后的该股价比发行价升了近280%,三诺市值近50亿元人民币。由此显示出广大投资者对三诺的信心,也说明了韩国投资者对中国概念的充分认同。
  在韩国上市后,三诺集团利用韩国在工业设计、半导体设计方面的技术优势和强大的电子芯片开发能力,结合中国在制造和成本方面的优势,在制造、市场、技术等方面进行更多的合作,成为全球最大的多媒体音频产业制造商。
  2.中国联合科技控股有限公司(见表7 -12)

 
  表7 -12    中国联合科技控股有限公司上市案例

  中国联合科技控股有限公司于2008年12月4日入主韩交所主板挂牌交易。此次联合科技共发行股本600万股,募集资金1.3亿元(人民币)。这是中国企业首度登陆韩交所主板市场,也是首个在韩交所主板市场发行原始股的境外企业。
  联合科技于2007年2月在香港注册,旗下的参股企业为内地的三家公司:温州奥昌合成革有限公司、福建华源纤维有限公司及石狮市利恒织造印染有限公司。主要从事人造革生产和高档织物面料的织染及后整理加工等业务,业务以国内为主导,并逐步扩展到中国香港、东南亚、韩国和欧美等国家和地区。
  公开招募的600万原始股中,机构股为480万股,普通股为120万股,发行价格为4 400韩元,相当于人民币22元左右。在11月25~ 26日两天发行公募后,机构股认购总量超过了600万股,普通股的认购比例达到了242:1,募集的资金主要用于3家子公司的设备更新、产品研发等。联合科技成功上市韩交所,除了为企业的快速发展提供了一个融资平台外,更主要是提高了企业在海内外的知名度,为开拓海外市场开拓拓展了渠道。