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为重组公司再上市预留单独通道之忧

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  新版退市制度发布后,退市公司重新上市制度被正式确定了下来。在新三板转让的退市公司“环保1”本周一发布公告称,拟实施重大资产重组及定向发行股份框架协议,北京天创盛世数码也拟通过重新上市通道“借壳”上市。
  “环保1”全称为沈阳特种环保设备制造股份有限公司,1997年在深交所[微博]上市,2004年9月被终止上市,同年10月股票转到老三板代办转让。新三板成立后, 专门成立一个单独交易板块,整体承接原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司(即“两网公司”)、沪深交易所退市公司的股份转让业务,“沈阳特环”由此辗转到新三板。
  “环保1”本次交易的整体方案主要包括执行重整计划、资产注入以及定向增发。依照这个方案,“环保1”全体股东同比例缩股50%后,法人股股东和流通股股东合计让渡1.58亿股至重整专用账户,其中约1.5亿股转让给天创盛世(占缩股后总股本的53%),剩下的股份划转给承债重组方沈阳易派公司,由其代“环保1”清偿债权。重整计划完成后,天创盛世股东将其持有的天创盛世100%股权注入已无资产、无负债、无人员的净壳“环保1”。虽然天创盛世股东获得部分“环保1”股份,但其资产也将被“环保1”老股东“平白无故”分享,看似在重组阶段是吃亏的,不过,资产注入后,“环保1”计划向特定对象发行股票募集资金。据称,如重组后业绩符合相关规定,会向交易所申请重新上市,因而天创盛世将有可能获得更大回报。
  比“环保1”还早一步,退市七年之久的“创智5” 上月发布公告,称将以现金及发行股份方式购买手机生产商天珑移动100%股权,证监会[微博]本月已受理。退市公司重组并准备重新上市,对持有退市公司股票的投资者当然是值得高兴的事,但从市场整体利益来考量,却不无忧虑。
  本来,已终止上市的原上市公司要再次上市,就该和其他公司一样走IPO通道;现在的重新上市制度尽管规定公司重新上市要基本满足与IPO上市相同的盈利等条件,不过却不是走证监会IPO发审通道,而是走交易所审核通道。这就是为什么有场外企业即使吃亏也愿重组或“借壳”退市企业的原因。
  退市公司重组,遵循的是《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,其对重组约束限制更为宽松。比如对公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组由新三板实施自律管理,对借壳行为没有特殊规定,等等。当然,公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组,还须向证监会申请核准。
  虽说重大重组或“借壳”与重新上市是两个独立的事项,但重新上市制度为重组后的公司再次上市预留了单独通道,是不争的事实。这也就是说,既然上市公司在交易所市场实行重大重组、借壳上市,今后退市公司在新三板也可照猫画虎,也可通过重大重组或“借壳”上市,且重组政策或“借壳”政策更为宽松。这就保不定今后那些被退到新三板等场外市场大公司,仍可通过“重新上市”这个优惠通道再次复活上市;哪怕公司已沦为负资产,场外企业为了“借壳”只能注入资产让老股东共享,老股东可平白无故享受天上掉下的馅饼,原大股东等也仍然可以卖壳。
  麻烦还不仅于此,如果造假企业上市了,将来通过强制退市被退到新三板,不也同样可享受“重新上市”通道优惠吗?不错,沪深交易所股票上市规则对此有约束举措,其中规定,只有对欺诈发行违法行为的责任追究已处理完毕、相关责任主体对欺诈发行已做出补偿、违法行为有关责任人员已撤换等情况下,交易所才会受理公司重新上市申请。但这些措施是否能完全堵住套利漏洞,还有待观察。如果造假上市公司被强制退市,但有关主体在承担民事赔偿等责任后,将来由于还可在新三板“卖壳”收获巨大利益,那岂不是造假上市总体来说仍然有利可图么?

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