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并购重组和退市制度将如何改革?

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  伴随着我国政府职能转变和证监会的监管转型,上市公司监管将产生怎样的变化?并购重组和退市制度将如何改革?中小投资者保护如何衔接?全国人大代表、证监会上市一部主任欧阳泽华就此接受了记者专访。
  监管模式以信息披露为核心
  过去,对于上市公司监管应以公司治理为核心还是以信息披露为核心,各界有不同理解。从国际发展趋势和发达市场经验来看,信息披露无疑是监管的核心。
  二十多年来,我国在上市公司信息披露监管方面的法规体系相对健全,监管实践积累了很多经验,社会各界对此也有了较大认同。
  “知之真切笃实即是行”。在当前政府职能转变的大背景下,证监会在积极推进从事前监管向事中、事后监管的转型,信息披露作为监管核心的地位不可动摇,上市公司监管应以信息披露为基石。
  并购重组市场化改革任重道远
  并购重组是消化过剩产能、推动企业做大做强的一条主渠道。目前,我国企业兼并重组还有很多障碍,如审批部门多、周期长,交易成本高,加大了并购重组的不确定性。
  近年来,证监会一直以信息披露为中心,改进并购重组审核理念,为注册制改革做铺垫。具体措施包括:清理简化行政许可,改革现有单一股份定价机制,丰富并购重组支付工具等。证监会正推动建立跨部门的并联式审批机制,预计今年可出台。
  从宏观角度看,由于企业所受管制较多,加上市场主体的积极性不够,并购浪潮是“只闻楼梯响,不见人下来”。我国每年与上市公司有关的并购重组交易额约9000亿元,仅相当于去年GDP的1.58%,而印度大体为3%,美国为10%。“水击则波兴”,并购重组市场的潜力亟待整体改革予以释放。
  五方面完善退市制度改革
  推动退市制度改革,要以市场化、常态化为原则。一是完善制度安排,支持公司根据自身发展战略自愿选择主动退市。从2001年退市制度实施到现在,共有77家公司退市,其中30家是主动退市。二是研究推出重大违法退市的标准、情形、程序。三是严格落实现行退市制度安排。四是做好退市公司的后续配套安排,包括退市后的并购重组、重新上市等制度。五是就退市问题做好与地方政府和国务院有关部门的工作衔接。
  而保护中小投资者就是行资本市场之大道,更是上市公司监管的立足点:一方面,要保障中小投资者的知情权,将大股东、实际控制人的各项承诺嵌入信息披露文件,并接受社会监督。另一方面,保障中小投资者的参与权。目前,股东大会中小股东参与率很低,如创业板约2%。为此,要推动股东大会网络投票,对中小股东的投票情况单独计票并公开;支持独立董事就重大事项征求中小股东意见。

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