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并购整合:大方略与小战术

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引言:在全球消费市场上,中国资本的力量日益突显
  近一段时间以来,中国企业的国际并购引起了全球资本市场的高度重视。据相关机构统计,仅2010年,中资企业就收购了近300家的海外企业,并购资金总额高达500亿美元以上。过往,中国企业的目标更多的是资源型的国际企业。而如今,中国企业的并购目标已经不再局限于此,更多的消费类的企业也愈发受到青睐。从法国皮肤护理企业欧舒丹,到日本本间高尔夫有限公司,从早期的皮尔卡丹,到时下的希腊时尚产品集团Folli Follie,甚至连美国的电影制作商米高梅的身边,也闪现着中资企业的身影。可以说,新一轮的中资收购,是中国资本力量在全球消费市场上掀起的新浪潮。
  借助中国市场的力量,中资企业的海外并购拥有了极好的前提条件,但是中国企业的并购之路却充满崎岖,收购欧美时尚品牌的案例众多,但真正实现期望价值的却屈指可数。下文中,笔者将以一个相对成功的并购案例为例,希望能够为大量力图走出国门、逐鹿海外的中资企业提供帮助和指引。
  诉求契合 意向明确
  A集团是中国知名的多元化投资集团,业务范围涉及消费品终端到矿产开发等诸多领域,随着自身规模的不断壮大,将目光逐渐投向了更为广阔的海外市场。A集团依托自身在海外的办事处,委托商会组织以及相关中介机构物色合适的投资对象,助其寻找合适的投资项目。
  B集团是欧美老牌的休闲品牌,曾长时间在市场占据主导地位,但面对众多的后起之秀,在席卷全球的金融危机中,发展呈现疲态,股价长时间徘徊于低点,近几年经营业绩并不算优秀,不仅希望有外部投资资金的补充,而且也正高度的关注着全球最大、最诱人的亚洲市场,并把中国作为亚洲业务开拓的中心。虽然B集团业务遍及全球,在上海、北京等地都设有办公室,但是在中国大陆地区还未有业务经营机构,也一直希望寻找一家中国的合作伙伴,扩展在华的业务。其董事长委托了专注于跨国投资的一家私募股权基金公司C公司和咨询公司帮助其在中国寻找有资源、有影响力合作伙伴。
  在C公司的牵线搭桥下,A集团和B集团建立了初步的联系。可以说,双方接洽的起因,均是看重了对方身上所拥有的、但自身却严重缺乏的资源。B集团是全球知名品牌,对中国市场窥探已久,却苦于无法实现真正的理解和全面进入;A集团是深耕中国市场的本土巨头,是国内市场较为成功的多元化集团,在放眼海外的过程中,不希望仅依靠资本的力量,而是希望也能够充分发挥自身中国市场的积累和深谙中国元素的优势。因此,双方获取信息的第一时间,均有如“众里寻他千百度,蓦然回首”时的那种惊喜。B集团希望中国企业能充分发挥A集团在中国政府、产业,尤其是在中高端消费市场的资源和经验,为其进入中国市场提供帮助,而A集团也希望投资海外知名品牌,能够为其全球发展带来相应的品牌影响,为全球产业布局提供业务支持。为此,双方迅速跟进,开始更深层面的接触与沟通。
  斗智斗勇 收购达成
  初步联系了之后,A集团的投资团队,连夜召开会议。会上,一部分管理人员考虑到B集团的低迷现状、未来全球业务整合的担忧,提出了异议。志在跨出国门的 A集团管理层,还是迅速地统一了内部思想,明确收购意向,并决定趁热打铁,立即邀请B集团董事长赴中国实地考察,B集团董事长应邀而至。在中国期间,中资企业向其全面地展示了自身实力——从市场、合作模式、发展前景、后续工作等各个方面提供了详实的材料,还将一些国内外重要媒体的报道汇编成册,供B集团方面参阅,以打消B集团方面对于A集团资质、背景的担忧。让B集团颇为意外的是,A集团还为B集团安排了一些政府与行业协会的沟通活动,从较为权威的第三方了解到了A集团的行业地位和影响,A集团知道这种做法的效果远远胜过 “王婆卖瓜,自卖自夸”的自我形像介绍和宣传。果然,B集团对这次中国之行和A集团的表现表示很满意,双方顺利进入到正式的商务谈判环节。
  双方的首轮谈判在B集团的总部进行,A集团派出了内部某位高层带队的、包括各个方面专业人士的庞大投资团队飞赴B集团总部,一方面体现了自身对该项目的高度重视,另一方面也便于A集团在短时间内更多地了解B集团的实际情况。B集团一开始就给A集团来了个下马威,对中方提供材料内容与资质的审核、中方财务状况、品牌影响的调查等均超出了常规标准,提出的条件也极为苛刻,如要求中方以现金进行收购、要求利用中国地区的资源支持其在中国地区业务的扩展,包括在土地、行政资源、管理人员等。中方庞大的投资团队镇定自若,准备充分的他们一一加以详细解答,进一步展示自身的专业能力与价值。通过前期的后台调研和现场的观察与了解,凭借一双“火眼金睛”A集团投资团队发现B集团战略调整后遭遇波折,正处于业务经营的谷底,融资需求迫在眉睫,便逐步调整谈判策略,突出自身对于外方品牌现状、经营现状的针对性阐述,表达了对于外方在后续发展方面的担忧……给B集团增加了谈判压力,A集团巧妙地掌握了谈判主动权。首轮谈判过后,中方的收购团队有意地控制了沟通和进度,以进一步增加对方压力。
  A集团的投资团队向其董事长汇报了谈判进展,表示收购B集团有明显的利好且收购有望,但目前,双方在收购条件等方面僵持不下,如何打破僵局?正好此时B 集团 “还之以礼”,邀请A集团董事长访问其相关机构。B集团积极向如期到访的A集团董事长全面介绍了自身经营情况、展示自身实力。A集团董事长回国后,迅速在内部召开了董事会会议,再次统一思想:虽然这金融海啸的全球蔓延时,B集团业务和股市表现欠佳,其股价也低于一些知名证券机构的判断和评价,极具增值潜力;而且B集团由战略和业务调整所带来的管理震动已经过去,业绩正在逐步上升。对于A集团来说此时收购是最佳时机,B集团正处于股市价值的谷底,当时的汇率也对降低A集团的投资成本极为有利;更重要的是,B集团无论从品牌和业务角度,也高度契合A集团的全球发展战略。A集团内部明确了此项目势在必得,进一步全面细致地规划了后续的谈判内容以及投资团队的工作内容和方向。A集团的投资团队也再次飞赴B集团总部,对B集团进行了全面的现场调研工作。
  中方投资团队回国后仅仅几天,精明谨慎的B集团董事长再次到访中国,这次不仅是在A集团总部,还走访了国内的一些分支机构,实地考察A集团在不同区域的产业影响和产业布局情况,及自身所需业务领域A集团的影响力、相关业务的协同支持力。最后与中方进行了最后一次谈判,最终确认了此次收购。
  至此,A集团仅用不到100天的时间,以股票和换股债券的形式完成了此次跨国收购,不仅成为B集团最大的战略投资者之一,而且也为未来进一步增资扩股,成为最大的股东奠定了基础。牵线人C公司的高层表示,他们都没想到进展能如此顺利,如此好的一笔交易对于C公司来说是一举多得,该高层还表示要继续复制A集团与B集团的合作模式,掘金中欧跨境投资。
  事实说话 地位彰显
  协议的签订,仅仅是万里长征走完了第一步。对于一个成功的并购来说,并购后双方的整合与协同,才是最为重要、决定着收购与否成功的关键环节。
  并购协议达成后不到半年的时间,A集团便来了个精彩的亮相,成功帮助B集团成功在中国的北方某地开设了中国区的第一家分公司,实现了B集团进入中国区域的市场的目标。而且其全球各分支机构,来自于中国的消费需求也呈现快速上升的趋势。中国的A集团成功地用中国资本的力量和中国市场的容量,为并购方打开了一扇新的业务之门,用务实的中国经营思路极大地提升了并购方对于中国管理团队的信任,彰显了东方管理的魅力。
  原本,A集团与B集团对自身和对方的在中国业务定位存在明显冲突之处,B集团希望借助于A集团的中国资源,进行中国区域的业务扩展,更多地把A集团看作是财务投资者,在业务管理方面,仍希望以自身的决策为主。而A集团认为,中国区的业务先天就应该以A集团来主导,即便在治理层面上它不是绝对的控股股东,但在业务决策中,B集团也应该更多地倾听来自中国的声音。这导致从项目开发团队、项目设计规划、后续服务跟进等各个方面,都有不一致的地方,甚至有时双方在董事会上争执不下,会议无法继续进行而临时中止。
  数轮的磨合与交流终有效果,双方都明确了各自的价值和优势,并达成一致,在中国市场环境判断、商业模式的中国化、经营思路等方面逐步以中方决策为主,而且经营模式、商业思维、整体设计等方面则更多以外方决策为主。A集团全面的发挥自身的优势支持B集团的业务,如从自身抽调合适的培训人员,定期对外方人员进行中国文化环境、商业环境的培训,以便于他们更好的了解中国,更好的实施中国业务。而且,从自身的业务团队中,选调一线有经验的服务人员,支持其在中国分支机构的业务运营,加速其产品的本土化进程。从而,真正的实现了中国的经验嫁接海外的先进资源。
  除了国内的市场支持和参与,作为B集团的股东,A集团还要参与其全球业务决策。海外企业较轻视中方企业在行业理解、经营管理、全球视野等方面的经验与判断,A集团自身在海外运营方面确实也有所欠缺。此时,A集团选择尊重B集团先前制定的业务战略,也全部保留了B集团的经营团队。A集团的相关董事更多以建设性的方式参与决策,逐步进入角色,逐步体现价值。从开始的慎言、惜言,到现在已经全方位地参与了B集团的全球业务经营,当然这也要部分归因于B集团在中国业务的极大成功。
  纵观本次并购项目,可以说双方各自的价值发挥到最大,实现了双方的全面共赢。在并购协议签署后,B集团的股价就一直处于上升通道中,不断创出新高。近期 B集团的董事长又与A集团商议在中国南方地区一城市开立分公司,预计很快会有实质动作。而且,根据双方的合作计划,未来几年之内仍将继续加大业务扩展力度,不仅进一步增加分支机构的数量,而且计划将中国地区提升为其全球第二大市场。对于A集团来说,不仅自身在股票市场上有相应的收获,而且扩大了自身在国内外的品牌影响,越来越多的海外机构已经主动上门向其推介和推广项目,A集团在不到一年时间里又以股权投资的方式成功收购了另外一家国际一线品牌。


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